W przypadku podmiotów takich jak spółki jawne czy komandytowe możliwe jest zakończenie ich działalności w uproszczony sposób, bez przeprowadzenia likwidacji. Takiej możliwości nie ma niestety w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.).
Taki stan rzeczy nie jest oczywisty, ponieważ S.K.A. – jako nieposiadająca osobowości prawnej, ale zdolna do podejmowania czynności o skutkach prawnych – stanowi pewnego rodzaju hybrydę, łączącą (jak żadna inna spółka) w sobie cechy osobowe i kapitałowe. Konstrukt ten pozwala łączyć aspekt osobowy z możliwością łatwiejszego uzyskiwania kapitału potrzebnego na rozwój, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad swoją firmą. Takie rozwiązanie już na pierwszy rzut oka sugeruje istnienie dodatkowych obowiązków ciążących na spółce. Tak skonstruowany kapitał wymaga dla swojego powodzenia szeregu formalności (zapożyczonych bezpośrednio z działu poświęconego regulacjom spółki akcyjnej), jak konieczność istnienia organów w postaci walnego zgromadzenia, a czasem też rad nadzorczych, lub zasilenia kapitału zakładowego poprzez wkłady wnoszone przez wspólników będących akcjonariuszami.
Podpowiada nam to, że nie jest to klasycznego rodzaju spółka, ponieważ z racji swojego szerokiego zastosowania i dostępnych możliwości może stanowić rozwiązanie idealne dla osób chcących operować skalą w swojej działalności gospodarczej, a ponadto zachować znaczący wpływ na decyzyjność swojego przedsiębiorstwa. Z tego powodu S.K.A. cieszyła się dużą popularnością, dodatkowo pozwalając na optymalizację z perspektywy podatków oraz składek. Było tak do momentu wprowadzenia tzw. Polskiego Ładu. Wtenczas wielu przedsiębiorców zdecydowało się zrezygnować z tej formy prowadzenia działalności w wyniku oskładkowania na poczet ubezpieczenia społecznego wspólników oraz obowiązku podlegania pod podatek dochodowy od osób prawnych, przy jednoczesnym wymogu prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.
Z czego wynika brak możliwości zakończenia działalności spółki komandytowo-akcyjnej bez przeprowadzenia likwidacji?
Już w przepisach ogólnych dotyczących S.K.A., a dokładniej w art. 126 § 1 KSH, jasno jest unormowane, iż w sprawach nieuregulowanych w dziale poświęconym tej spółce stosuje się:
- w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
- w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Tak więc w przypadku S.K.A. zasadniczo obowiązuje domniemanie odesłania do przepisów o spółce akcyjnej. Jednak z naszego punktu widzenia najistotniejszym jest art. 150 § 1 tego samego kodeksu, ponieważ na jego gruncie, o ile przepisy tego działu nie stanowią inaczej, właściwe w przedmiocie rozwiązania i likwidacji są przepisy dotyczące wspomnianej już spółki akcyjnej. Jest to o tyle nietypowa sytuacja, że w przypadku pozostałych spółek osobowych zastosowanie mają przepisy odnoszące się do spółki jawnej.
Podsumowanie
Ostatecznie więc ułatwiony sposób rozwiązywania spółki – interesujący przedsiębiorców przede wszystkim ze względów praktycznych – nie znajduje zastosowania w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ jako unikatowa konstrukcja stanowiąca hybrydę spółki osobowej z kapitałową uniemożliwia ona podjęcie uproszczonego sposobu rozwiązania firmy. Rozwiązanie S.K.A. jest możliwe jedynie przy pomocy procedury likwidacyjnej.