Likwidacja spółki partnerskiej jest procedurą, która wymaga odpowiedniego zaplanowania i precyzyjnego wykonania. W przeciwieństwie do innych form działalności gospodarczej, spółki partnerskie mają swoje unikalne cechy, które wpływają na sposób ich likwidacji. W tym artykule przeprowadzimy Cię przez każdy krok tego procesu, zwracając szczególną uwagę na specyfikę spółek partnerskich.
Likwidacja spółki partnerskiej różni się od likwidacji innych form działalności gospodarczej ze względu na indywidualną odpowiedzialność partnerów za swoje działania. Każdy partner odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z jego własnej działalności zawodowej. W praktyce oznacza to, że likwidacja może być bardziej skomplikowana, jeśli partnerzy mają różne zobowiązania wobec swoich klientów lub wierzycieli. Dodatkowo, w spółce partnerskiej może istnieć potrzeba zachowania tajemnicy zawodowej, co wymaga szczególnej ostrożności w procesie likwidacji, zwłaszcza podczas sprzedaży majątku i rozliczeń z klientami.
Przyczyny Rozwiązania Spółki Partnerskiej
Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej zostały określone w art. 98 KSH. Należą do nich:
- Wystąpienie przyczyny przewidzianej w umowie spółki;
- Podjęcie jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów;
- Ogłoszenie upadłości przez spółkę;
- Utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
- Prawomocne orzeczenie sądu, np. na skutek żądania przez wspólnika rozwiązania spółki z ważnych powodów (art. 63 §1 KSH).
Dodatkowo art. 98 §2 KSH przewiduje, że jeśli w spółce pozostanie tylko jeden partner lub tylko jeden partner będzie miał uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej po upływie roku od zaistnienia tej sytuacji. Oznacza to, że spółka partnerska może przez krótki czas funkcjonować jako jednoosobowa spółka partnerska.
Jednocześnie, przyczynami powodującymi rozwiązanie spółki partnerskiej są także:
- Śmierć partnera lub ogłoszenie jego upadłości;
- Wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela.
Warto pamiętać, że określona w przepisach przyczyna rozwiązania spółki nie oznacza jej automatycznej likwidacji. Co do zasady zajście którejkolwiek z przyczyn rozwiązania uruchamia procedurę likwidacyjną, chyba że partnerzy ustalili inny sposób zakończenia działalności.
Procedura Likwidacyjna Spółki Partnerskiej
Osobami odpowiedzialnymi za likwidację spółki partnerskiej są jej wszyscy wspólnicy. W przypadku gdy w spółce ustanowiono zarząd – członkowie tego organu będą odpowiadali za przeprowadzenie poszczególnych czynności likwidacyjnych, chyba że uchwała partnerów wskazuje inaczej. Co istotne, uchwała powołująca likwidatorów powinna także wskazywać przechowawcę ksiąg i dokumentów. Należy pamiętać o tym, że otwarcie, jak i zakończenie likwidacji musi być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Z chwilą otwarcia likwidacji wygasają udzielone prokury.
Od momentu otwarcia likwidacji spółka partnerska funkcjonuje w obrocie z dodatkiem „w likwidacji”.
Czynności Likwidacyjne
Czynności jakie muszą przeprowadzić likwidatorzy są istotnym etapem procedury i zajmują najwięcej czasu. Obejmują one:
- Zakończenie bieżących interesów spółki: np. poprzez wypowiedzenie bieżących umów.
- Uregulowanie wymagalnych zobowiązań i zabezpieczenie wykonania zobowiązań niewymagalnych.
- Ściągnięcie wierzytelności np. poprzez wystosowanie wezwań do zapłaty.
- Upłynnienie majątku spółki i podział między partnerów zgodnie z ich udziałem w zysku.
Zwracamy uwagę, że w przypadku braku wystarczającego majątku spółki w stosunku do jej zobowiązań, partnerzy odpowiadają za nie proporcjonalnie do ustalonego udziału w stracie lub zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
Zaznaczamy, że do zakończenia likwidacji likwidatorzy muszą sporządzić bilans likwidacyjny na dzień otwarcia oraz zakończenia likwidacji. W przypadku procedury likwidacyjnej trwającej dłużej niż rok, konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na zakończenie każdego roku obrotowego.
Zakończenie Likwidacji i Wykreślenie z Rejestru
Co do zasady, niezwłocznie po zakończeniu czynności likwidacyjnych, wyznaczeni likwidatorzy zgłaszają zakończenie likwidacji do właściwego sądu rejestrowego KRS wraz z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki partnerskiej z rejestru. Wskazujemy, że rozwiązanie spółki odnosi skutek z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o wykreśleniu spółki.
Podsumowanie
Likwidacja spółki partnerskiej to proces wieloetapowy, który wymaga zaplanowania i właściwej realizacji. Każdy krok, od podjęcia decyzji o likwidacji po wykreślenie spółki z KRS, musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa i umową spółki. Dzięki temu partnerzy mogą zakończyć działalność w sposób uporządkowany i zgodny z przepisami, minimalizując ryzyko prawne i finansowe.
Z uwagi na powyższe, w razie wątpliwości warto skorzystać ze wsparcia profesjonalistów, aby upewnić się, że cały proces przebiegnie sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami. Likwidacja spółki partnerskiej to nie tylko zakończenie działalności, ale również spełnienie wszelkich formalności, które zabezpieczą interesy partnerów oraz wierzycieli spółki.