Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem złożonym, który wymaga nie tylko starannego przygotowania i uwzględnienia szeregu procedur prawnych, ale również finansowych i organizacyjnych. Niezmiernie ważne jest znalezienie odpowiedniego specjalisty, który pomoże przejść przez cały proces sprzedaży spółki.
W tym artykule omówimy praktyczny przewodnik, który pomoże Ci uporać się z tym procesem.
ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I PRAWNEJ
Przed rozpoczęciem procesu sprzedaży spółki należy dokładnie przeanalizować jej sytuację finansową i prawną, aby zidentyfikować ewentualne problemy, które mogą wpłynąć na decyzję potencjalnych kupujących.
Stan finansowy spółki musi być przejrzysty i zgodny z obowiązującymi przepisami. Należy upewnić się, że wszystkie dokumenty księgowe, w tym bilanse, rachunki zysków i strat oraz deklaracje podatkowe, są poprawnie sporządzone i złożone do właściwych organów zgodnie z obowiązującymi przepisami
Przed sprzedażą spółki ważne jest zatem, aby uregulować wszystkie zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wobec pracowników, kontrahentów oraz urzędów skarbowych i ZUS. Kupujący często zwracają uwagę na stan zadłużenia spółki, dlatego warto zadbać o uregulowanie wszelkich zaległych zobowiązań przed przystąpieniem do negocjacji. Należy mieć na uwadze fakt, że niespłacone należności mogą negatywnie wpłynąć na postrzeganie wartości spółki, a także mogą zniechęcić do zakupu lub wymusić obniżenie oferty. W rezultacie, uregulowanie zobowiązań przed sprzedażą pozwala nie tylko na zwiększenie atrakcyjności oferty, ale także na zminimalizowanie ryzyka nieporozumień i sporów po dokonaniu transakcji.
Niezależnie od powyższego, zamierzając sprzedać firmę należy wziąć pod uwagę także takie czynniki jak wielkość przedsiębiorstwa, składniki majątkowe wchodzące w skład spółki, branże, w których działa firma, liczbę pracowników, miejsce prowadzenia działalności, świadczone usługi itp.
Niezwykle ważnym jest zatem wybranie odpowiedniego doradcy, który będzie rozumiał nie tylko proces sprzedaży spółki, ale także będzie biegły w zakresie analizy rynkowej, negocjacji, aspektów prawnych oraz finansowych, co pozwoli na efektywne i bezpieczne przeprowadzenie transakcji.
WYCENA SPÓŁKI
Jednym z kluczowych etapów sprzedaży spółki jest proces wyceny. Do najpopularniejszych metod należą:
- Metoda dochodowa: Opiera się na prognozowanych przyszłych dochodach spółki i ich zdyskontowaniu do wartości bieżącej. Metoda ta skupia się na zdolności spółki do generowania zysków w przyszłości, co sprawia, że jest szczególnie użyteczna dla przedsiębiorstw z zyskownym potencjałem.
- Metoda majątkowa: Polega na ocenie wartości aktywów i pasywów spółki. Wycena ta uwzględnia wartość rynkową składników majątkowych, takich jak nieruchomości, maszyny oraz inne dobra, zmniejszoną o zobowiązania finansowe, co pozwala uzyskać obraz wartości netto firmy.
- Metoda porównawcza: Polega na porównaniu spółki do podobnych podmiotów na rynku, które zostały niedawno sprzedane. Analizując wskaźniki finansowe (np. wartość rynkową w stosunku do zysku), można oszacować wartość wycenianej firmy na podstawie danych z rynku.
Każda z tych metod posiada swoje zalety i wady, a ich dobór powinien być dostosowany do specyfiki i celów wyceny konkretnej firmy. Dobranie odpowiedniej metody oraz sporządzenie wyczerpującej wyceny przez właściwego doradcę, ma znaczący wpływ na sukces transakcji sprzedaży, umożliwiając uzyskanie przez sprzedającego sprawiedliwej wartości rynkowej oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi nieporozumieniami między stronami transakcji.
Dzięki profesjonalnemu podejściu możliwe jest również lepsze przygotowanie firmy do sprzedaży oraz atrakcyjniejsze przedstawienie jej potencjalnym inwestorom.
Bardzo ważnym aspektem jest, przeprowadzenie badania stanu prawnego i faktycznego sprzedawanej spółki (due diligence) w sposób prawidłowy, aby urzeczywistnić faktyczną wartość prowadzonej przez nas działalności biznesowej. Wycena ta, nie jest związana jedynie z majątkiem spółki, lecz także z niemajątkowymi zaletami spółki np. renomą wykonywanych przez spółkę usług, know how spółki, przetwarzanymi danymi czy wreszcie wysoko wyspecjalizowanymi pracownikami. Wszystkie te elementy mogą znacząco wpłynąć na wycenę spółki.
Ujawnione podczas due diligence nieprawidłowości mogą stanowić podstawę do negocjacji obniżenia umówionej wcześniej ceny. Dlatego tak ważnym na tym etapie jest wsparcie prawników, którzy z wyprzedzeniem zidentyfikują potencjalne nieprawidłowości i jeżeli będzie to możliwe pomogą w ich naprawieniu, zanim dowie się o nich inwestor.
UMOWA SPRZEDAŻY
Podstawowym dokumentem w procesie sprzedaży spółki jest umowa sprzedaży udziałów. Powinna ona zawierać, takie elementy jak: dane stron transakcji, przedmiot transakcji (udziały), cenę sprzedaży i sposób płatności, oświadczenia i zapewnienia stron, terminy wykonania transakcji, postanowienia dotyczące odpowiedzialności za wady prawne i fizyczne.
W zależności od ustaleń, w umowie można przewidzieć różne mechanizmy zabezpieczające transakcję, takie jak: kary umowne za niewykonanie zobowiązań, opcje odkupu udziałów w przypadku naruszenia umowy.
Finalnie, po zweryfikowaniu wszystkich najważniejszych kwestii, należy zadbać o to, aby umowa zbycia zawierała postanowienia, które nie spowodują dalszych problemów, a umowa sprzedaży dojdzie do skutku bez żadnych nieoczekiwanych konsekwencji.
Umowa sprzedaży udziałów powinna zostać podpisana w obecności notariusza w celu zachowania dla jej ważności wymaganej przez przepisy formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika w zakresie sporządzenia dokumentacji dotyczącej transakcji jest kluczowe, ponieważ zapewnia to nie tylko prawidłowość i zgodność umowy z obowiązującym prawem, ale także pozwala na lepsze zrozumienie ryzyk. Taki ekspert pomoże także w negocjacjach, dążąc do jak najbardziej korzystnych warunków dla swoich klientów oraz może pomóc w identyfikacji i zminimalizowaniu potencjalnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Ostatecznie, obecność doświadczonego doradcy zwiększa pewność, że proces sprzedaży przebiegnie sprawnie i zgodnie z zamierzeniami stron.
ASPEKTY PODATKOWE
Oczywiście, po wszystkim nie może zapomnieć o tym, aby zapłacić podatek związany z dokonaną czynnością – zaniedbanie tego obowiązku może doprowadzić do nieprzyjemnych konsekwencji. Należy niezwykle skrupulatnie przeprowadzić analizę podatkową, dzięki której będziemy pewni, że w związku z dokonywaną czynnością nie wiążą się, przykładowo, szczególnie niekorzystne dla nas zobowiązania podatkowe.
Co istotne, dla sprzedawcy sprzedaż udziałów traktowana jest jako dochód i podlega opodatkowaniu PIT (w przypadku osób fizycznych) lub CIT (w przypadku osób prawnych). PIT oraz CIT wynoszą odpowiednio 19% uzyskanego dochodu.
PODSUMOWANIE
Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to złożony proces, który wymaga starannego przygotowania na wielu płaszczyznach, w tym: analizy sytuacji finansowej i prawnej oraz znalezienia odpowiedniego specjalisty, który pomoże w całym procesie. Kluczowym etapem jest wycena, która powinna być przeprowadzona za pomocą odpowiedniej metody, uwzględniając zarówno aktywa materialne, jak i niematerialne firmy. Umowa sprzedaży udziałów musi zawierać istotne elementy, takie jak ceny, terminy i zabezpieczenia. W tym zakresie warto skorzystać z pomocy profesjonalistów, aby cały proces przebiegł sprawnie i bezpiecznie. Dzięki naszemu wieloletniemu doświadczeniu w obsłudze tego typu transakcji wiemy, jak przejść przez tą procedurę w sposób bezpieczny dla naszego Klienta.
Wiktoria Górnaś