Dzięki istnieniu Portalu Rejestrów Sądowych założenie spółki prawa handlowego jest dziś łatwe, tanie i szybkie. Jednak proces jej rozwiązania może być skomplikowany. W wielu przypadkach konieczne jest nawet przeprowadzenie żmudnej oraz złożonej procedury likwidacyjnej.

Niemniej jednak istnieją sytuacje, w których możliwe jest uproszczenie tej procedury, o ile spełnione zostaną określone warunki. W takich przypadkach wystarczającym działaniem może być podjęcie jednomyślnej uchwały przez wspólników. Jest to możliwe w przypadku rozwiązania spółek jawnych, w przypadku których nie istnieje wymóg przeprowadzenia standardowej procedury likwidacyjnej, charakterystycznej dla innych spółek prawa handlowego.

Rozwiązanie spółki jawnej przy pomocy postępowania likwidacyjnego stanowi czasochłonną procedurę, zobowiązującą wspólników do wykonania szeregu formalności. Obejmuje to m.in. powołanie likwidatorów, dodanie do nazwy firmy spółki dodatku „w likwidacji”, zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego oraz sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji oraz na dzień jej zakończenia. Dopiero po wykonaniu tych czynności, spłaceniu wierzycieli oraz dokonaniu podziału pozostałego majątku między wspólników spółka może zostać wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, co oznacza jej rozwiązanie.

Ustawodawca, w art. 58 Kodeksu spółek handlowych w zw. z artykułem 67 § 1 KSH, precyzyjnie określił przyczyny, które mogą skłonić do likwidacji spółki. Te przyczyny obejmują różnorodne sytuacje, takie jak np. osiągnięcie celów, dla których spółka została założona, zmiana warunków rynkowych lub biznesowych, które uniemożliwiają kontynuację działalności, konflikty między wspólnikami, decyzje podejmowane przez organy spółki lub decyzje prawne, które nakładają obowiązek likwidacji. Ponadto, mogą to być także przyczyny finansowe, takie jak niewypłacalność spółki, nadmierna zadłużenie lub brak możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w sposób opłacalny. Ustawodawca, świadomy różnorodności okoliczności prowadzących do likwidacji, zapewnił precyzyjne uregulowania, aby spółki mogły skutecznie i zgodnie z prawem przeprowadzić proces zakończenia działalności i to bez konieczności przeprowadzenia likwidacji.

By go przeprowadzić, potrzebne jest jednak wykonanie następujących kroków.

Krok I – weryfikacja treści umowy spółki jawnej przed rozwiązaniem spółki

Pierwszym krokiem jest analiza umowy spółki w celu sprawdzenia, czy zawiera ona klauzulę nakazującą przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego w przypadku rozwiązania spółki. Takie zastrzeżenia są powszechne w dostępnych w sieci wzorcach umów i często stosowane przez przedsiębiorców. Jeśli taka klauzula znajduje się w umowie, konieczne będzie podjęcie decyzji o zmianie treści umowy poprzez usunięcie postanowienia uniemożliwiającego rozwiązanie spółki jawnej bez konieczności likwidacji. Zalecane jest bezpośrednie uwzględnienie w umowie akceptacji przez wspólników możliwości zakończenia działalności spółki właśnie z pominięciem obwarowanej licznymi wymogami likwidacji. Taka modyfikacja umowy ułatwi uniknięcie zbędnych formalności i pozwoli sprawnie zakończyć działalność przedsiębiorstwa.

Krok II – podział majątku i spłata zobowiązań rozwiązywanej spółki bez likwidacji

Nawet pomimo rezygnacji z procedury likwidacyjnej zakończenie działalności spółki wymaga dokonania między wspólnikami ustaleń dotyczących zabezpieczenia i podziału majątku spółki jawnej oraz określenia zasad odpowiadających za zobowiązania spółki. Wspólnicy mają możliwość dokonania podziału majątku przed formalnym rozwiązaniem spółki, jak i po, w sposób praktycznie dowolny, jednakże należy pamiętać o zachowaniu odpowiedniej formy czynności prawnych, na przykład konieczności sporządzenia aktu notarialnego dla czynności przeniesienia własności nieruchomości. Zapewnia to właściwą prawowitość działań oraz zabezpiecza interesy wszystkich zaangażowanych stron.

Przede wszystkim wspólnicy mają możliwość dokonania podziału aktywów spółki między siebie. Po drugie, mogą również zdecydować o przeniesieniu całego przedsiębiorstwa lub jego określonej części na rzecz jednego z nich, zobowiązując go jednocześnie do uregulowania wszelkich należności wobec pozostałych wspólników. Ta elastyczność w podejściu do podziału majątku umożliwia efektywne zakończenie działalności spółki i sprawiedliwe rozliczenie między wspólnikami.

Należy jednakże podkreślić, że uzgodnienia między wspólnikami spółki jawnej dotyczące podziału majątku i zobowiązań będą wiążące jedynie między nimi. Wobec wierzycieli wspólnicy wciąż będą ponosić solidarną odpowiedzialność.

Krok III – uchwała o rozwiązaniu spółki

Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. To właśnie ten akt stanowi kluczowy element w decyzji o zakończeniu działalności spółki jawnej, zapewniając jednocześnie zgodność z wymogami prawnymi.

Przepisy KSH, art. 58 § 1 wyraźnie określają zakres przyczyn prowadzących do rozwiązania spółki. W punkcie 2 tego artykułu wskazana jest konieczność podjęcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich wspólników. Należy więc pamiętać, że decyzja o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta tylko wtedy, gdy zgromadzenie wszystkich wspólników wyraża zgodę na takie działanie. Brak jednomyślności w tej kwestii spowoduje, że jedyną możliwością rozwiązania spółki będzie przeprowadzenie procesu likwidacji.

Konieczne jest również podjęcie uchwały dotyczącej wyznaczenia przechowawcy ksiąg i dokumentów, tak jak ma to miejsce w procedurze likwidacji. Zgodnie z art. 84 § 3 KSH księgi oraz dokumenty rozwiązanej spółki muszą być przekazane do przechowywania wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku wskazania takiego wspólnika decyzję podejmuje sąd rejestrowy. Ta procedura zapewnia odpowiednie archiwizowanie dokumentacji spółki po jej rozwiązaniu, co jest istotne dla zachowania prawnej dokumentacji oraz chronienia interesów zaangażowanych stron.

Krok IV – wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego

Na finiszu procesu zakończenia działalności spółki jawnej bez konieczności likwidacji pozostają formalności związane z wykreśleniem jej z rejestru KRS. Procedura ta rozpoczyna się od złożenia przez wspólników specjalnego formularza KRS-X2 do właściwego sądu. Za wniosek pobierana jest opłata w wysokości 300 zł, dodatkowo należy uiścić opłatę w wysokości 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
• uchwałę wspólników o wskazaniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
• oświadczenie potwierdzające brak toczących się postępowań sądowych, administracyjnych czy komorniczych,

Po prawidłowym wykonaniu wszystkich kroków sąd wyda postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. W tym momencie spółka przestaje formalnie istnieć.

Inne obowiązki wspólników spółki jawnej

Po zakończeniu formalności związanych z wykreśleniem spółki z rejestru KRS przed byłymi wspólnikami staje jeszcze szereg zadań, które należy wykonać w celu kompleksowego wypełnienia obowiązków związanych z zamknięciem firmy.

Przede wszystkim konieczne jest zgłoszenie zakończenia działalności opodatkowanej VAT poprzez złożenie formularza VAT-Z. Następnie, jeśli spółka zatrudniała pracowników, należy wyrejestrować ją jako płatnika składek za zatrudnionych pracowników.

Jednak to nie wszystko. Do urzędu skarbowego trzeba również przesłać wykaz składników majątku sporządzony na dzień likwidacji oraz spis z natury sporządzony na dzień rozwiązania spółki, jeśli spółka była podatnikiem VAT.

Warto zaznaczyć, że zakończenie działalności firmy nie oznacza automatycznego zakończenia stosunku pracy i umów z pracownikami. Konieczne jest rozwiązanie umów o pracę ze wszystkimi pracownikami, a następnie ich wyrejestrowanie z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS-ie. W tym celu należy złożyć formularz ZUS ZWUA w ciągu siedmiu dni od daty ustania stosunku pracy.

Również wspólnicy spółki jawnej, jako podmioty zarejestrowane w ZUS, muszą podjąć odpowiednie kroki. Ci wspólnicy, którzy pełnią funkcje płatników składek na własne ubezpieczenia, są zobowiązani do złożenia stosownych wniosków o wyrejestrowanie płatnika składek (formularz ZUS ZWPA) oraz wniosków o wyrejestrowanie z ubezpieczeń (formularz ZUS ZWUA).

Podsumowanie

Likwidacja spółki jawnej w opisanym trybie niesie za sobą liczne korzyści. Przede wszystkim nie wymaga podejmowania żmudnej procedury likwidacyjnej, co pozwala na szybkie zakończenie działalności spółki. Brak konieczności wyznaczania likwidatora oznacza, że wspólnicy zachowują pełną kontrolę nad procesem zakończenia działalności.

Dodatkowo, prokura, jeśli została ustanowiona, nie wygasa w wyniku tego procesu. Nie ma także konieczności sporządzania bilansu otwarcia i zamknięcia likwidacji, co oszczędza czas i zasoby.

Z ekonomicznego punktu widzenia istotną zaletą jest możliwość podejmowania czynności wykraczających poza zakres czynności likwidacyjnych. Wspólnicy mogą podejmować działania mające na celu zarówno zakończenie istnienia spółki, jak i osiągnięcie zysku. Dodatkowo, brak obowiązku posługiwania się dopiskiem „w likwidacji” jest bardzo pomocny w realizacji tych celów.

Podczas rozwiązywania spółki osobowej należy jednak jasno określić, kto ponosi odpowiedzialność za jej długi, bowiem bez właściwego przeniesienia zobowiązań wszyscy wspólnicy mogą być obciążeni długami przedmiotowej spółki, stając się jej następcami prawnymi.