Czym jest zawieszenie spółki?

Tymczasowe zawieszenie działalności spółki stanowi przerwę w jej dotychczasowym funkcjonowaniu. W odróżnieniu od procesu likwidacji nie oznacza ono całkowitego zakończenia prowadzenia działalności przez firmę. W trakcie okresu zawieszenia spółka nie angażuje się aktywnie w działalność gospodarczą, jednak nadal zachowuje swoją strukturę prawną, a jej działanie może zostać wznowione w przyszłości, gdy zaistnieje taka potrzeba.

Zawieszenie działalności może być korzystne, gdy pojawia się potrzeba obniżenia kosztów związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa lub konieczny jest dodatkowy czas na dokonanie niezbędnych procedur naprawczych, stanowi ono tym samym alternatywę dla żmudnego procesu likwidacji spółki.

W świetle aktualnych przepisów uprawnienie do zawieszenia działalności przysługuje wszystkim firmom zarejestrowanym zgodnie z prawem handlowym, a także przedsiębiorcom zarejestrowanym w CEIDG.

Potencjalne korzyści zawieszenia działalności gospodarczej

Zawieszenie działalności może okazać się szczególnie atrakcyjne dla podmiotów o większym stopniu skomplikowania, jak przykładowo spółka z o.o. Daje ono przedsiębiorstwu szerszy zakres możliwości w kontekście planowania zmian w strategii biznesowej bądź strukturze właścicielskiej, pozwalając uniknąć podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji i dając spółce konieczny czas na rozwiązanie pojawiających się problemów.

Najważniejsza korzyść z zawieszenia działalności gospodarczej polega na tym, że zawieszona spółka prawa handlowego jest zwolniona z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy. Gdy zawieszenie trwa przez cały rok kalendarzowy, czyli od 1 stycznia do 31 grudnia, nie ma obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego. W związku z tym wyeliminowany zostaje koszt księgowania, ponieważ nie pojawia się konieczność prowadzenia ewidencji oraz odprowadzania zaliczek. Dodatkowo, zawieszona spółka nie ma obowiązku składania deklaracji ZUS o wyrejestrowanie podmiotu jako płatnika, gdyż następuje to automatycznie. Nie jest również zobowiązana do składania deklaracji VAT.  

Gdy wiemy już, jakie korzyści mogą być związane z takim rozwiązaniem, opiszmy krok po kroku, jak zawiesić spółkę.

Krok I – Określenie okresu, na jaki zawieszona będzie działalność

Zgodnie z artykułem 23 ust. 2 Prawa przedsiębiorców przedsiębiorca zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym ma prawo zawiesić działalność gospodarczą na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy okres zawieszenia obejmuje pełny miesiąc luty – wtedy dolna granica 30 dni zmniejsza się, przyjmując liczbę dni lutego przypadających w danym roku.

Przedsiębiorca ma możliwość określenia czasu trwania zawieszenia w dniach, miesiącach albo miesiącach i dniach. Okres zawieszenia wykonywania przez spółkę działalności gospodarczej rozpoczyna się od daty wpisu informacji zawartej we wniosku do KRS, przy czym nie może ona być wcześniejsza niż dzień jego złożenia. Podobnie jest w przypadku wznowienia działalności: stan zawieszenia trwa do dnia wskazanego we wniosku o wznowieniu wykonywania działalności, ale nie może on być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Okres zawieszenia działalności może być określony na dwa sposoby. Po pierwsze, można już we wniosku o zawieszenie podać konkretny termin, do którego zawieszenie będzie obowiązywało. Po drugie, można później złożyć wniosek o wznowienie działalności gospodarczej, w którym poda się nową datę zakończenia zawieszenia, co będzie stanowiło alternatywę do wcześniej zawartego w piśmie terminu, dając wnioskującemu możliwość zmiany tego okresu

Jednakże, jeśli nie podano takiej daty w żadnym z wniosków o wznowienie, to działalność spółki automatycznie zostanie wznowiona w dniu następnym po upływie 24 miesięcy od zawieszenia. W takiej sytuacji, wznowienie będzie miało miejsce w formie automatycznego wpisu informacji.

Po zakończeniu tego okresu należy sprawdzić aktualny wpis dotyczący działalności spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, ponieważ może się okazać że, wpis nie został na bieżąco zmieniony. Jeśli tak się stanie, w pierwszej kolejności należy skontaktować się z Centralną Informacją Krajowego Rejestru Sądowego, aby dowiedzieć się o przyczynach tego stanu oraz sprawdzić, czy konieczne jest dopełnienie dodatkowych formalności.

Krok II – Uregulowanie kwestii zatrudnienia pracowników

Po określeniu okresu zawieszania spółka, nim podejmie stosowną decyzję w sprawie zawieszenia działalności, zobowiązana jest uregulować swoje stosunki prawne określone przepisami prawa pracy. Spółka może zawiesić działalność dopiero, gdy nie będzie już zatrudniała jakiegokolwiek pracownika na podstawie umowy o pracę, umowy spółdzielczej o pracę, jak również w ramach stosunków pracy regulowanych w Kodeksie pracy takich jak powołanie, wybór czy mianowanie. Jeśli spółka korzysta z któregokolwiek z tych typów zatrudnienia, musi rozwiązać umowy z pracownikami jeszcze przed planowanym zawieszeniem.

Obowiązku spełnienia kryterium braku zatrudnienia nie posiada dany podmiot, jeżeli współpracuje z osobami zatrudnionymi na podstawie umowy zlecenia czy umowy o dzieło.

Co więcej spółka może zawiesić działalność, nawet jeśli jej pracownicy przebywają na urlopach wychowawczych, rodzicielskich, macierzyńskich czy urlopach na warunkach urlopu macierzyńskiego, nie łącząc tego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego urlopu.

W związku z tym przed zawieszeniem działalności zarząd bądź wspólnicy są zobowiązani wyrejestrować z ZUS pracowników objętych odpowiednimi ubezpieczeniami (formularz ZUS ZWUA) oraz członków ich rodzin (formularz ZUS ZCNA), a zwolnionych pracowników wyrejestrować z ubezpieczeń w ciągu 7 dni od daty zakończenia stosunku pracy.

Krok III – Uchwała wspólników o zawieszeniu spółki

Gdy wymóg związany z brakiem zatrudnienia został spełniony, a jeszcze nie złożono odpowiedniego wniosku do KRS, potrzebna jest zatwierdzona przez wspólników lub zarząd (w przypadku powołania tego organu przez spółkę partnerską, co stanowi pewien wyjątek od braku takiej instytucji w spółkach osobowych) uchwała o zawieszeniu spółki.

W uchwale należy określić podstawowe dane, które są niezbędne do prawidłowego wniesienia wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej do KRS. Są to:

• nazwa lub firma,
• numer podmiotu w rejestrze,
• NIP,
• siedziba i adres przedsiębiorcy,
• data rozpoczęcia zawieszenia wykonywanej działalności.

Krok IV – Złożenie wniosku do KRS w Portalu Rejestrów Sądowych

Następnie należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy to zrobić w odpowiednim systemie, którym od 1 lipca 2021 roku jest Portal Rejestrów Sądowych. W portalu tym składa się wszystkie wnioski powiązane z spółkami prawa handlowego, z wyjątkami przewidzianymi dla systemu S24. Jednakże w przedmiocie zawieszenia wnioski składać można wyłącznie do Portalu Rejestrów Sądowych.

Aby efektywnie wstrzymać działalność spółki, niezbędne jest założenie konta na Portalu Rejestrów Sądowych i złożenie wniosku za pomocą „e-formularza KRS”. Forma ta jest jedyną możliwą, ponieważ dostarczenie wniosku w inny sposób, np. przez dostarczenie go na adres sądu, może skutkować odrzuceniem. Po zalogowaniu można przygotować wniosek o zawieszenie i dołączyć do niego wymagane dokumenty: uchwałę o zawieszeniu spółki oraz oświadczenie o niezatrudnieniu pracowników. Konieczny jest podpis wszystkich wspólników lub całego zarządu spółki.

Aktualnie nie istnieje wymóg poinformowania innych podmiotów o zawieszeniu działalności gospodarczej, takich jak chociażby właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Informacje o zawieszeniu działalności są przekazywane z KRS bezpośrednio do trzech głównych instytucji:

1. Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP)

2. Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej (tj. rejestru REGON)

3. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – do Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Dzięki temu nie trzeba oddzielnie zgłaszać zawieszenia do Głównego Urzędu Statystycznego, urzędu skarbowego ani wyrejestrowywać spółki jako płatnika składek w ZUS, co stanowi spore ułatwienie.

Prawa w okresie zawieszenia

Zawieszenie działalności gospodarczej nie ma wpływu na istnienie prawne spółki, ponieważ ta nadal zachowuje swoją zdolność prawną i pozostaje stroną w wszelkich umowach i transakcjach prawnych.

Mimo to w okresie zawieszenia przedsiębiorca nie może wykonywać działalności gospodarczej oraz z tego tytułu osiągać bieżących przychodów.

Skoro formalnie nie wykonujemy przedmiotowej działalności, jednocześnie korzystając ze zwolnień z niektórych obowiązków spoczywających na przedsiębiorcy, oznacza to, że czasowo zrezygnowaliśmy z zamiaru osiągnięcia zarobku generowanego przez nas przedsiębiorstwa. Co za tym idzie, w okresie zawieszenia podmiot wpisany do KRS nie powinien podejmować działań nastawionych na osiąganie bieżących przychodów, poza czynnościami niezbędnymi do zachowania lub zabezpieczenia dotychczasowych źródeł zarobkowych. Wyrazem tego powinno być w szczególności wycofanie oferty czy zaprzestanie aktywnego udziału w obrocie gospodarczym.

Spółka ma jednak prawo przyjmować należności, które powstały przed formalnym wstrzymaniem działalności. Co więcej, firma nadal może osiągać przychody finansowe, w tym także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia, spłacać zobowiązania z tego samego okresu oraz podejmować działania konieczne do utrzymania źródeł przychodów. Może również mianować lub odwoływać zarządcę sukcesyjnego oraz zbywać m.in. swoje aktywa trwałe.

Obowiązki w okresie zawieszenia

W okresie zawieszenia na spółce będzie ciążył również pewien zakres obowiązków. Do najważniejszych należy uznać uczestniczenie w różnego rodzaju postepowaniach, począwszy od sądowych, a kończąc na administracyjnych, toczących się z udziałem spółki. Konieczne jest również uiszczanie pewnych danin publicznych, choćby w postaci podatku od nieruchomości.

Innym obowiązkiem jest składanie rocznych sprawozdań finansowych. Istnieje jednak odstępstwo od tej reguły dla przedsiębiorców, którzy nie zamykają swoich ksiąg rachunkowych. W takim przypadku mogą oni uniknąć konieczności składania rocznego sprawozdania za okres, w którym działalność została zawieszona, a księgi nie zostały zamknięte.

Podsumowanie Proces zawieszenia przez spółkę działalności gospodarczej to dość prosta – w porównaniu z likwidacją – procedura, która pozwala jedynie tymczasowo zawiesić prowadzenie przedsiębiorstwa, na przykład w celu ponownego przemyślenia swoich działań. W trakcie tego okresu działalność firmy nie prowadzi swoich standardowych operacji. Mimo to spółka formalnie nadal istnieje, choć czasowo zawiesza swoją aktywność gospodarczą. Taki krok może być pomocny w sytuacjach kryzysowych lub podczas procesów restrukturyzacji, zapewniając spółce potrzebną elastyczność i czas na podejmowanie kluczowych decyzji.